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市值超300亿元的（300757）并购重组事项突生变数。
1月3日，深交所并购重组审核委员会审议罗博特科刊行股份购买钞票事宜。不外在1月5日晚间，罗博特科表现的公告表露，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议后果公告，对公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金事项进行了审议，后果为暂缓审议，“审议经过中，并购重组委建议了对于前后两次来去的关联性及来去订价公允性的问题，并条款公司进一步落实关系事项。”
“并购六条”后首单国外并购重组案例
罗博特科此番并购重组颇受外界蔼然，主如果由于这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单国外并购重组案例。
先来看本次来去，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的神气购买境内来去对方系数握有的苏州斐控泰克本事有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现款神气购买境酬酢易对方ELAS握有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系成心为收购目的公司而开发的稀奇目的公司。当今，罗博特科通过斐控晶微握有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV握有FSG和FAG各93.03%股权。
简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、目的公司6.97%股权，从而障碍搁置德国辩论实体FSG和FAG各100%股权。公司公告表露，证据《重组办法》的划定，本次来去组成首要钞票重组。
小色网《钞票评估敷陈》表露，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克整个激动权利评估值为11.41亿元。经上市公司与境内来去对方协商，依据评估后果，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以刊行股份神气支付对价3.84亿元、拟以现款神气支付对价5.42亿元。FSG和FAG的整个激动权利评估值为12.21亿元。经上市公司与境酬酢易对方协商，依据评估后果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现款神气进行支付。
本次主见钞票最终来去价钱为10.12亿元，其中，刊行股份支付对价3.84亿元，现款支付对价6.28亿元。
罗博特科表现的信息表露，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化拼装和测试开拓的德国公司，其分娩的开拓主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。荒谬是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，算作仅有的能为该本事提供全体工艺处分决议的提供商，其本事水平处于全国超越。目的公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等全国知名企业，在数据中心、5G、东谈主工智能、高性能打算、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等诈骗领域领有无为的协作伙伴。
罗博特科是科光伏电板片自动化开拓龙头企业之一。罗博特科此前暗示，本次来去有助于擢升上市公司在光电子领域智能制造及整线处分决议的本事智商，“相宜公司向半导体领域拓展的发展计谋，有助于完竣公司清洁动力+泛半导体双轮启动的发展打算。”
来去前是否已本质搁置目的公司？
此番并购重组事项为何被“暂缓审议”？
1月5日晚间公告表露，重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次来去的关联性。
证据讲述材料，上次来去由上市公司现实搁置东谈主发起，2019年9月关系方签署的《苏州斐控泰克本事有限公司激动公约》商定，国外收购完成后，斐控晶微应尽最简短力于寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或国外钞票或控股公司股权）转让给该买方。
2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微握有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克当今通过境外SPV握有目的公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委条款罗博特科确认，上市公司现实搁置东谈主或其利益关系方与来去对方或其利益关系方是否存在回购、得意投资收益或其他利益安排；确认本次来去前上市公司或其现实搁置东谈主是否已本质搁置斐控泰克或目的公司，前后两次来去是否组成一揽子来去。
重组委同期蔼然本次来去订价的公允性，条款上市公司确认目的公司评估升值率较高的合感性，以及本次来去完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分表现。同期，请孤独财务参谋人、司帐师、评估师发标明确见识。
在此之前，罗博特科曾辅导来去可能拆伙的风险，以及目的公司评估升值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC统统者权利账面值为1597.59千欧元，评估值为160，000.00千欧元，评估升值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度完竣盈利，期末净钞票相应增多，对应升值率着落为2724.70%；2024年1-7月出现失掉，以期末净钞票打算的升值率变化为6357.08%；2024年全年瞻望完竣盈利479.32万欧元，对应升值率为1430.00%。由于目的公司统统者权利界限较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。
与此同期，本次来去存在未缔造事迹抵偿机制的风险。罗博特科确认称，本次来去属于与第三方进行的市集化产业并购，来去各方基于市集化营业谈判而未缔造事迹抵偿，该安排相宜行业旧例及关系法律、法例的划定。如果改日宏不雅时势、行业情况等发生不利变化，主见公司完竣盈利低于预期以致失掉，而上市公司因本次来去支付的对价将无法取得抵偿，从而会影响上市公司的全体筹营事迹和盈利水平。
责编：彭勃
校对： 赵燕